Transacciones

En una fusión, dos o más corporaciones se combinan en una sola corporación y la entidad resultante es una de las corporaciones constituyentes (la corporación A se fusiona con la corporación B, con la corporación B como la corporación sobreviviente). En una consolidación, dos o más corporaciones se combinan en una sola corporación y la entidad resultante es una nueva corporación (la corporación A y la corporación B se combinan en la nueva corporación C).

La solicitud de fusión se presenta en el condado donde se encuentra la corporación sobreviviente o consolidada, o en el condado donde se encuentra la oficina principal de una de las corporaciones constitutivas de Nueva York.

La solicitud judicial es presentada conjuntamente por todas las corporaciones constituyentes en forma de petición o declaración jurada conjunta.

Generalmente, los fines y actividades de las corporaciones fusionadas deben ser similares y compatibles.

Si todas las sociedades constituyentes están constituidas en virtud de la Ley de Sociedades Religiosas, la fusión se rige únicamente por la Ley de Sociedades Religiosas. Se requiere la aprobación del tribunal, pero el Fiscal General no es parte de la fusión. Sin embargo, si una de las iglesias está constituida en virtud de la N-PCL o de la Ley de Sociedades de Membresía, el artículo 9 de la N-PCL es aplicable a la fusión.

Solo en circunstancias limitadas. Una corporación sin fines de lucro puede fusionarse o consolidarse en una corporación comercial, pero solo si la corporación sin fines de lucro es una corporación Tipo A o Tipo C.

No, pero las fusiones de las asociaciones de tipo A requieren la aprobación de la Oficina Antimonopolio de la Procuraduría General de la República.

No hay prueba aritmética para determinar cuánto es" sustancialmente todo. " Utilizamos un enfoque de sentido común. Si el bien en cuestión constituye la mayor parte de los bienes de la corporación, se debe obtener la aprobación judicial. Aun cuando el activo sea un pequeño porcentaje de los activos totales de la corporación, si la transacción afectará la capacidad de la corporación para llevar a cabo sus fines societarios, se considera sustancial y se debe obtener la aprobación judicial. Si el bien es el local principal de la corporación o una casa de culto, se debe obtener la aprobación de la corte. En caso de duda, es prudente obtener la aprobación judicial.

No. Sin embargo, ciertas transacciones de financiación (como las transacciones de financiación de bonos de la Autoridad de Desarrollo Industrial) requieren el arrendamiento o la transferencia de bienes que sirven como garantía del préstamo. Si dicha propiedad constituye la totalidad o sustancialmente todos los activos de la corporación, se requiere la aprobación del tribunal para la transferencia o arrendamiento en relación con la hipoteca. Las corporaciones religiosas requieren la aprobación de un tribunal bajo la sección 12 de la Ley de Corporaciones Religiosas (RCL) para las hipotecas de cualquiera de sus bienes inmuebles, a menos que la hipoteca sea una hipoteca de dinero para la compra.

Si el contrato de venta se va a ceder en el momento del cierre o antes, la cesión debe divulgarse en la petición y la orden y el acuerdo de cesión debe incluirse como prueba. Si el cesionario es una compañía de responsabilidad limitada (LLC) u otra entidad creada por el comprador con el propósito de tomar el título al cierre, estos hechos deben explicarse en la petición. Si la persona asignada es un tercero no relacionado, se requerirán nuevas resoluciones de la junta directiva y de los miembros que aprueben la asignación.

Sí. El artículo 12 de RCL es aplicable a cualquier corporación que actúe como casa de culto y se reúna para los servicios de culto religioso, aunque se incorpore bajo un estatuto diferente.

Condado de Kings. El lugar está determinado por el condado en el que se encuentra la oficina principal de la corporación y donde lleva a cabo sus propósitos corporativos.

En muchos casos, no. Si una iglesia inactiva ya no tiene una congregación que pueda aprobar la venta propuesta, no puede cumplir con el requisito estatutario de obtener una resolución de membresía que apruebe la venta. En tales casos, la iglesia debe disolverse de conformidad con la sección 18 de la RCL y buscar la aprobación del tribunal para la venta de sus bienes inmuebles como parte del procedimiento de disolución. Sin embargo, las denominaciones que no tienen membresías con derecho a voto bajo la RCL aún pueden proceder bajo la sección 12 de la RCL.

No. La corporación deberá obtener su propia tasación independiente valorando la propiedad a partir de la fecha del contrato. Además, la tasación no puede ser preparada por el corredor de bienes raíces que manejó la venta.

No. El artículo 12(8) de la RCL establece que una corporación religiosa puede vender bienes inmuebles a otra corporación religiosa, de membresía, educativa, municipal o sin fines de lucro a cambio de una contraprestación nominal. Sin embargo, la corporación religiosa peticionaria debe ser solvente y debe demostrarse que las reclamaciones de los acreedores no se verán afectadas. La petición debe incluir una explicación completa.

Una corporación en disolución puede utilizar el procedimiento de disolución simplificado si no tiene más de $25,000 en un fondo de reserva para pagar los costos de liquidación de sus asuntos (por ejemplo, honorarios legales y contables), incluidos los pasivos que no excedan los $10,000.

No. En tales casos, la sociedad disuelta deberá seguir los procedimientos para la disolución de una corporación con bienes y obtener la aprobación judicial para la distribución de sus bienes restantes a una organización benéfica con actividades y fines sustancialmente similares, aunque el monto a distribuir sea inferior a 25 mil dólares. 

No. Si una corporación en disolución tiene activos remanentes que exceden cualquier fondo de reserva, debe hacer una de las siguientes acciones:

• seguir los procedimientos establecidos en el artículo 10 de la N-PCL para la disolución de una sociedad con activos
• buscar la aprobación del tribunal a través de las secciones 510 y 511 de N-PCL para vender o disponer de sus activos restantes antes de presentar una petición de disolución simplificada

Las fundaciones privadas que otorgan subvenciones pueden gastar sus activos haciendo donaciones benéficas a otras organizaciones exentas de impuestos en el curso ordinario de sus operaciones. Sin embargo, para que una fundación privada que otorga subvenciones transfiera sus activos a otra fundación privada, la fundación que se disuelve necesitaría la aprobación de un tribunal, ya sea a través de una disolución de activos o una petición de las secciones 510/511.

No. Una corporación debe tener fondos suficientes para pagar todas las responsabilidades, que no pueden exceder los $ 10,000, para hacer una disolución simplificada. Si la corporación que se disuelve ha acordado la reducción o condonación de cualquier deuda y responsabilidad con sus acreedores y, por lo tanto, puede calificar para una disolución simplificada, debe adjuntar una copia de cualquier acuerdo relevante como anexo a su petición. Las empresas insolventes deben seguir los procedimientos para una disolución judicial como se describe en el artículo 11 de la N-PCL.

Una corporación que realiza una disolución simplificada debe presentar su plan de disolución ante nuestra oficina después de que ya haya llevado a cabo dicho plan, satisfecho cualquiera de sus deudas restantes y preparado un informe financiero final que indique un saldo cero. A diferencia de los procedimientos para la disolución de una corporación con activos, la Oficina de la Fiscal General del Estado de Nueva York no necesita revisar o aprobar el plan de disolución antes de su ejecución para la disolución de una corporación sin activos. No es necesario que en el certificado de disolución se haga referencia a la realización del plan de disolución si la sociedad que se disuelve no tenía activos ni pasivos cuando adoptó dicho plan.

La duración de la revisión del Procurador General varía según el número y la naturaleza de los problemas señalados por nuestra oficina. Nos pondremos en contacto con usted por escrito o por teléfono con cualquier pregunta de seguimiento que tengamos. 

No. Por lo general, las corporaciones de tipo A no requieren la aprobación de un tribunal o del fiscal general para disolverse, y el procedimiento de disolución simplificado no es aplicable. Sin embargo, la disolución de las asociaciones comerciales de tipo A debe obtener la aprobación de la Oficina Antimonopolio del Fiscal General. Además, si una corporación Tipo A tiene activos para fines benéficos Tipo B, o tiene fondos restringidos por donantes, debe seguir los procedimientos para una disolución de activos (consulte la sección 201(b) de N-PCL para obtener descripciones de los diferentes tipos corporativos).

No. Las disoluciones de las sociedades religiosas se rigen únicamente por el artículo 18 de la Ley de Sociedades Religiosas. Se requiere la aprobación del tribunal, pero el Fiscal General no es parte.

No. Sin embargo, la corporación que se disuelve tendrá que presentar una tarifa de presentación pagadera al Departamento de Estado de Nueva York cuando presente su certificado de disolución endosado original ante el Departamento de Impuestos y Finanzas del Estado de Nueva York.